6. Konsolidierungskreis und Beteiligungen

6.1 Entwicklung des Konsolidierungskreises

Der Konsolidierungskreis entwickelte sich im Geschäftsjahr 2015 wie folgt:

Veränderung der Anzahl konsolidierter Unternehmen

 

 

Inland

 

Ausland

 

Gesamt

Bayer AG und konsolidierte Unternehmen

 

 

 

 

 

 

31.12.2014

 

67

 

235

 

302

Konzernkreisänderungen

 

2

 

8

 

10

Zugänge

 

2

 

6

 

8

Abgänge

 

−3

 

−10

 

−13

31.12.2015

 

68

 

239

 

307

Der Anstieg der Anzahl der konsolidierten Gesellschaften in 2015 ist im Wesentlichen auf Konzernkreisänderungen sowie Akquisitionen zurückzuführen. Die Abgänge resultieren im Wesentlichen aus konzerninternen Verschmelzungen.

Die Bayer Pearl Polyurethane Systems LLC, Vereinigte Arabische Emirate, wird vollkonsolidiert, da der Bayer-Konzern über die Mehrheit der Stimmrechte verfügt.

Die Pure Salt Baytown LLC, USA, wird als strukturiertes Unternehmen vollkonsolidiert. Der Bayer-Konzern garantiert die Verbindlichkeiten der Pure Salt Baytown LLC, USA, gegenüber Kreditinstituten und hat diese vollständig bilanziell berücksichtigt. Zum 31. Dezember 2015 betrugen diese 17 Mio € (Vorjahr: 20 Mio €).

In der obigen Tabelle ist zum 31. Dezember 2015 mit der LyondellBasell Covestro Manufacturing Maasvlakte V.O.F., Niederlande, eine gemeinschaftliche Tätigkeit enthalten (Vorjahr: eine), deren Vermögenswerte und Schulden sowie Erlöse und Aufwendungen gemäß IFRS 11 anteilig, entsprechend den Rechten und Pflichten des Bayer-Konzerns, in den Konzernabschluss einbezogen werden. Wesentlicher Zweck der LyondellBasell Covestro Manufacturing Maasvlakte V.O.F., Niederlande, ist die gemeinschaftliche Produktion von Propylenoxid (PO) für Bayer und den Partner Lyondell.

Im Rahmen der Übernahme des Consumer-Care-Geschäfts des US-Konzerns Merck & Co, Inc. ist Bayer in eine strategische Kooperation mit Merck & Co., Inc. eingetreten, die als gemeinschaftliche Tätigkeit in den Konzernabschluss einbezogen wird. Bayer und Merck & Co, Inc. verpflichten sich gegenseitig, bei der Entwicklung, der Produktion, dem Lifecycle-Management und der Vermarktung von Wirkstoffen und Produkten auf dem Gebiet der Modulation von löslicher Guanylat-Zyklase (sGC) zusammenzuarbeiten.

Zusätzlich wurden vier assoziierte Unternehmen (Vorjahr: drei) sowie drei Gemeinschaftsunternehmen (Vorjahr: drei) im Konzernabschluss nach der Equity-Methode berücksichtigt. Diese sind in Anhangangabe [19] erläutert.

2015 wurde die Flagship Ventures V Agricultural Fund, L.P., USA, erstmalig im Konzernabschluss berücksichtigt und als assoziiertes Unternehmen eingestuft. Bayer hat trotz des Kapitalanteils von 99,9 % keine Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen. Bayer kann jedoch einen maßgeblichen Einfluss auf die finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungen ausüben.

Als assoziiertes Unternehmen wurde die Nanjing Baijingyu Pharmaceutical Co., Ltd., China, aufgrund der Vertretung von Bayer im Geschäftsführungs- und im Aufsichtsgremium eingestuft. Hierdurch kann Bayer trotz eines Stimmrechts- und Kapitalanteils von nur 15 % einen maßgeblichen Einfluss auf die finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungen ausüben.

71 Tochterunternehmen (Vorjahr: 78), davon ein strukturiertes Unternehmen (Vorjahr: ein) und 12 assoziierte bzw. Gemeinschaftsunternehmen (Vorjahr: 12) von insgesamt untergeordneter Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns wurden nicht konsolidiert, sondern stattdessen zu Anschaffungskosten angesetzt. Die Finanzdaten der unwesentlichen Tochterunternehmen machten weniger als 0,2 % des Konzernumsatzes, weniger als 0,3 % des Eigenkapitals und weniger als 0,2 % der Bilanzsumme aus.

Die Angaben zum Anteilsbesitz gemäß den Anforderungen des § 313 HGB sind unter www.geschaeftsbericht2015.bayer.de/anteilsbesitz.pdf abrufbar.

Folgende inländische Tochterunternehmen machten im Geschäftsjahr 2015 von der Befreiungsvorschrift des § 264 Absatz 3 HGB bzw. § 264B HGB Gebrauch:

Befreite inländische Tochterunternehmen

Name der Gesellschaft

 

Sitz der Gesellschaft

 

Kapitalanteil

 

 

 

 

in %

Adverio Pharma GmbH

 

Schönefeld

 

100,0

AgrEvo Verwaltungsgesellschaft mbH

 

Frankfurt am Main

 

100,0

Alcafleu Management GmbH & Co. KG

 

Schönefeld

 

99,9

Bayer 04 Immobilien GmbH

 

Leverkusen

 

100,0

Bayer 04 Leverkusen Fußball GmbH

 

Leverkusen

 

100,0

Bayer Altersversorgung GmbH

 

Leverkusen

 

100,0

Bayer Animal Health GmbH

 

Leverkusen

 

100,0

Bayer Beteiligungsverwaltung Goslar GmbH

 

Leverkusen

 

100,0

Bayer Business Services GmbH

 

Leverkusen

 

100,0

Bayer Chemicals Aktiengesellschaft

 

Leverkusen

 

100,0

Bayer Consumer Care Deutschland GmbH

 

Berlin

 

100,0

Bayer CropScience Aktiengesellschaft

 

Monheim

 

100,0

Bayer CropScience Biologics GmbH

 

Wismar

 

100,0

Bayer CropScience Deutschland GmbH

 

Langenfeld

 

100,0

Bayer Direct Services GmbH

 

Leverkusen

 

100,0

Bayer Gastronomie GmbH

 

Leverkusen

 

100,0

Bayer Gesellschaft für Beteiligungen mbH

 

Leverkusen

 

100,0

Bayer HealthCare Aktiengesellschaft

 

Leverkusen

 

100,0

Bayer Innovation GmbH

 

Leverkusen

 

100,0

Bayer Intellectual Property GmbH

 

Monheim

 

100,0

Bayer Real Estate GmbH

 

Leverkusen

 

100,0

Bayer Schering Pharma AG

 

Berlin

 

100,0

Bayer Technology Services GmbH

 

Leverkusen

 

100,0

Bayer Vital GmbH

 

Leverkusen

 

100,0

Bayer Weimar GmbH und Co. KG

 

Weimar

 

100,0

Bayer-Handelsgesellschaft mit beschränkter Haftung

 

Leverkusen

 

100,0

BGI Deutschland GmbH

 

Leverkusen

 

100,0

Chemion Logistik GmbH

 

Leverkusen

 

100,0

Dritte Bayer Real Estate VV GmbH & Co. KG

 

Schönefeld

 

100,0

Erste Bayer Real Estate VV GmbH & Co. KG

 

Schönefeld

 

100,0

Erste K-W-A Beteiligungsgesellschaft mbH

 

Leverkusen

 

100,0

Euroservices Bayer GmbH

 

Leverkusen

 

100,0

Fünfte Bayer Real Estate VV GmbH & Co. KG

 

Schönefeld

 

100,0

Generics Holding GmbH

 

Leverkusen

 

100,0

GP Grenzach Produktions GmbH

 

Grenzach-Wyhlen

 

100,0

Hild Samen GmbH

 

Marbach am Neckar

 

100,0

Intendis GmbH

 

Berlin

 

100,0

Intraserv GmbH & Co. KG

 

Schönefeld

 

100,0

Jenapharm GmbH & Co. KG

 

Jena

 

100,0

KOSINUS Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Gamma OHG

 

Schönefeld

 

100,0

KVP Pharma+Veterinär Produkte GmbH

 

Kiel

 

100,0

MENADIER Heilmittel GmbH

 

Berlin

 

100,0

Schering-Kahlbaum Gesellschaft mit beschränkter Haftung

 

Berlin

 

100,0

Sechste Bayer Real Estate VV GmbH & Co. KG

 

Schönefeld

 

100,0

Siebte Bayer VV GmbH

 

Leverkusen

 

100,0

Steigerwald Arzneimittelwerk GmbH

 

Darmstadt

 

100,0

TECTRION GmbH

 

Leverkusen

 

100,0

TravelBoard GmbH

 

Leverkusen

 

100,0

Vierte Bayer Real Estate VV GmbH & Co. KG

 

Schönefeld

 

100,0

Zweite Bayer Real Estate VV GmbH & Co. KG

 

Schönefeld

 

100,0

Zweite K-W-A Beteiligungsgesellschaft mbH

 

Leverkusen

 

100,0

6.2 Akquisitionen und sonstige Erwerbe

Akquisitionen im Geschäftsjahr

Der Gesamtbetrag der Kaufpreise der im Jahr 2015 getätigten Akquisitionen sowie Kaufpreisanpassungen und Anpassungen der Kaufpreisaufteilung aus Transaktionen der Vorjahre betrug 8 Mio € (Vorjahr: 13.741 Mio €). Die Kaufpreise der erworbenen Gesellschaften bzw. Geschäfte wurden im Wesentlichen durch die Übertragung von Zahlungsmitteln beglichen. Aufgrund der Anpassung von Kaufpreisallokationen sowie sonstiger Anpassungen verringerte sich der Gesamtbetrag der Geschäfts- oder Firmenwerte um 5 Mio € (Vorjahr: Erhöhung um 5.169 Mio €). Die Entwicklung des Geschäfts- oder Firmenwertes resultierte im Wesentlichen aus folgenden Transaktionen:

Am 2. März 2015 hat Covestro die Übernahme sämtlicher Anteile der Thermoplast Composite GmbH, Deutschland, erfolgreich abgeschlossen. Die Thermoplast Composite GmbH ist ein technologisch führender Spezialist zur Herstellung von thermoplastischen Faserverbundwerkstoffen. Durch den Zukauf soll das Produktangebot im Bereich der Polycarbonate um Verbundwerkstoffe auf Basis von endlosfaserverstärkten thermoplastischen Materialien für wichtige Industrien erweitert werden. Es wurde ein Kaufpreis in Höhe von 18 Mio € vereinbart. Hierin ist ein variabler Kaufpreis in Höhe von 4 Mio € enthalten. Der Kaufpreis entfiel im Wesentlichen auf Patente sowie einen Geschäfts- oder Firmenwert.

Am 1. Juli 2015 hat CropScience die Übernahme sämtlicher Anteile der SeedWorks India Pvt. Ltd. mit Sitz in Hyderabad, Indien, abgeschlossen. Das Unternehmen ist auf die Züchtung, Herstellung und Vermarktung von Hybrid-Saatgut für Tomaten, Chili, Okra und Kürbis spezialisiert. Das Unternehmen besitzt Forschungs- und Produktionsstandorte in Bangalore bzw. Hyderabad. Durch den Erwerb von SeedWorks India soll das indische Gemüsesaatgutgeschäft von CropScience weiter gestärkt werden. Es wurde ein Kaufpreis von 80 Mio € vereinbart. Dieser unterliegt den üblichen Kaufpreisanpassungen. Der Kaufpreis entfiel im Wesentlichen auf Patente, Forschungs- und Entwicklungsprojekte sowie einen Geschäfts- oder Firmenwert.

Im Rahmen der Übernahme des Consumer-Care-Geschäfts von Merck & Co., Inc., Whitehouse Station, New Jersey, USA, wurden am 1. Juli 2015 die Produktionsanlagen am Standort Pointe-Claire, Kanada, übernommen. Es wurde ein Kaufpreis von 67 Mio € vereinbart.

Die globale Kaufpreisallokation für das in 2014 erworbene Consumer-Care-Geschäft von Merck & Co., Inc., wurde im September 2015 abgeschlossen.

Hieraus ergaben sich eine Anpassung von aktiven latenten Steuern aufgrund von zeitlichen Unterschieden zwischen den Wertansätzen in der IFRS-Bilanz und der Steuerbilanz bei den immateriellen Vermögenswerten sowie eine korrespondierende Verringerung des Goodwills in der Bilanz. Diese wurden nach IFRS 3.45 ff. rückwirkend auf den Erwerbszeitpunkt angepasst.

Änderung Kaufpreisallokation

 

 

31.12.2014

 

 

vor Änderung Kaufpreisallokation

 

Änderung Kaufpreisallokation

 

nach Änderung Kaufpreisallokation

 

 

in Mio €

 

in Mio €

 

in Mio €

Geschäfts- oder Firmenwerte

 

16.168

 

−821

 

15.347

Latente Steuern

 

2.981

 

821

 

3.802

Darüber hinaus reduzierte sich in 2015 der Kaufpreis um 8 Mio € durch vereinbarte Kaufpreisanpassungsmechanismen.

Die Spruchverfahren, die ehemalige Minderheitsaktionäre der Bayer Pharma AG (ehemals Bayer Schering Pharma AG), Berlin, angestrengt haben, wurden im August 2015 durch Vergleiche beendet. Die entsprechende Nachzahlung stellt eine nachträgliche Kaufpreisanpassung gemäß IFRS 3 in der Fassung vom 31. März 2004 dar, der bedingt durch den Erwerbstermin anzuwenden ist. Im Geschäftsjahr 2013 wurde auf Basis des damaligen Verfahrensstandes der Geschäfts- oder Firmenwert bereits um 261 Mio € erhöht. Nach den Vergleichen kann nun der Geschäfts- oder Firmenwert aus dem Erwerb final bestimmt werden. Insofern war in 2015 eine Reduktion des Geschäfts- oder Firmenwerts in Höhe von 115 Mio € als Ergebnis aus den Spruchverfahren vorzunehmen. Die Bildung wie auch die Auflösung erfolgte jeweils erfolgsneutral gegen die Verbindlichkeit aus dem Abfindungsanspruch der Minderheitsaktionäre.

Die globale Kaufpreisallokation für die 2014 erworbene Dihon Pharmaceutical Group Co. Ltd. in Kunming, Yunnan, China, wurde im Oktober 2015 abgeschlossen. Der Kaufpreis reduzierte sich durch Anpassungsmechanismen im Jahr 2015 um 43 Mio €.

Die Kaufpreisallokationen für die SeedWorks India Pvt. Ltd. und die Produktionsanlagen von Merck & Co., Inc., am Standort Pointe-Claire, Kanada, sind derzeit noch nicht abgeschlossen, da die Erstellung und Prüfung der zugrunde liegenden finanziellen Informationen noch andauern. Änderungen in der Zuordnung des Kaufpreises auf die einzelnen Vermögenswerte und Schulden können sich daher noch ergeben.

Im Berichtsjahr trugen die oben genannten erworbenen Geschäfte der Thermoplast Composite GmbH und SeedWorks India Pvt. Ltd. in Höhe von 5 Mio € zum Umsatz des Bayer-Konzerns bei. Diese Portfolioänderungen führten zu einem operativen Ergebnis ( EBIT Ergebnis nach Ertragsteuern zuzüglich Ertragsteueraufwand und zuzüglich Finanzergebnis. Die Kennzahl ist nach den internationalen Rechnungslegungsvorschriften nicht definiert. ) von −5 Mio € im Geschäftsjahr 2015. Das seit dem Erstkonsolidierungszeitpunkt erwirtschaftete Ergebnis der erworbenen Geschäfte nach Steuern betrug −5 Mio €. Hierin enthalten sind die seit dem Zeitpunkt der Akquisition angefallenen Finanzierungskosten.

Wären die zuvor genannten Akquisitionen bereits zum 1. Januar 2015 erfolgt, so wiese der Bayer-Konzern im Berichtsjahr Umsatzerlöse in Höhe von 46.334 Mio € aus. Das Ergebnis nach Steuern sowie das Ergebnis pro Aktie wären hiervon unwesentlich beeinflusst worden.

Die genannten Transaktionen, weitere kleinere Transaktionen sowie Kaufpreisanpassungen und Anpassungen der Kaufpreisaufteilung aus Transaktionen der Vorjahre wirkten sich zum jeweiligen Erwerbs- und Anpassungszeitpunkt auf Vermögen und Schulden des Konzerns im Berichtsjahr wie folgt aus und führten unter Berücksichtigung der übernommenen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zu folgendem Mittelabfluss:

Erworbene Vermögenswerte und Schulden zum beizulegenden Zeitwert bei Erwerb

 

 

2014

davon Merck CC

davon Dihon

 

2015

davon Merck CC

davon Merck Kanada

davon Dihon

 

 

in Mio €

in Mio €

in Mio €

 

in Mio €

in Mio €

in Mio €

in Mio €

Vorjahreswerte angepasst

Geschäfts- oder Firmenwert

 

5.169

4.316

96

 

−5

49

3

1

Patente und Technologien

 

1.762

 

39

Marken

 

5.672

5.362

295

 

53

35

18

Produktionsrechte

 

71

 

Forschungs- und Entwicklungsprojekte

 

16

 

26

Sonstige Rechte

 

30

6

 

−20

−20

Sachanlagen

 

235

146

66

 

36

−23

61

−2

Sonstige langfristige Vermögenswerte

 

9

9

 

Aktive latente Steuern

 

1.264

1.222

3

 

−5

−5

Vorräte

 

331

295

18

 

−44

−46

4

−8

Forderungen

 

222

106

70

 

57

43

3

−4

Sonstige kurzfristige Vermögenswerte

 

 

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

 

105

3

12

 

2

Pensionsrückstellungen u. ä. Verpflichtungen

 

 

Andere Rückstellungen

 

−105

−101

−3

 

−85

−50

−3

−19

Finanzverbindlichkeiten

 

−213

−20

−65

 

Sonstige Verbindlichkeiten

 

−292

−150

−60

 

−25

7

−1

−27

Passive latente Steuern

 

−535

−2

−46

 

−21

2

−2

Nettovermögen

 

13.741

11.177

401

 

8

−8

67

−43

Veränderungen in den nicht beherrschenden Anteilen

 

 

Kaufpreis

 

13.741

11.177

401

 

8

−8

67

−43

Übernommene Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

 

−105

−3

−12

 

−2

Kaufpreisvorauszahlungen aus Vorjahren

 

 

−11

−11

Beilegung von zuvor bestehenden Beziehungen

 

−35

 

111

Verbindlichkeiten für zukünftige Zahlungen

 

−92

−65

 

Zahlungen für Akquisitionen aus Vorjahren

 

4

 

65

63

Kaufpreisanpassung

 

33

33

 

5

5

Nettoabfluss aus Akquisitionen

 

13.546

11.109

422

 

176

55

56

−38

Am 19. Dezember 2015 wurde ein Vertrag über die Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens mit der CRISPR Therapeutics AG, Basel, Schweiz, geschlossen. Die Gründung des Gemeinschaftsunternehmens erfolgt im ersten Quartal 2016. Ziele des Gemeinschaftsunternehmens sind, neue Behandlungsmethoden für Bluterkrankungen, Erblindung und Herzerkrankungen zu entwickeln und zu vermarkten. Zum 31. Dezember 2015 bestanden im Zusammenhang mit der Gründung Kapitaleinzahlungsverpflichtungen in Höhe von 370 Mio USD gegenüber der CRISPR Therapeutics AG und dem noch zu gründenden Gemeinschaftsunternehmen, die spätestens zum 31.Dezember 2020 fällig werden.

Akquisitionen im Vorjahr

Im Vorjahr wurden folgende Akquisitionen nach den Vorschriften des IFRS 3 ausgewiesen:

Am 6. März 2014 hat CropScience die Übernahme sämtlicher Anteile der Biagro-Gruppe, einem Hersteller und Vermarkter biologischer Saatgutbehandlungsmittel mit Sitz in General Las Heras in der Provinz Buenos Aires, Argentinien, abgeschlossen. Das Unternehmen besitzt Produktionsstätten in Argentinien und Brasilien. Sein Portfolio an etablierten Marken umfasst u. a. biologische Saatgutbehandlungsmittel, Mikroorganismen zur Stärkung des Pflanzenwachstums sowie andere Produkte für die integrierte Schädlingsbekämpfung auf Basis von Bakterien- und Pilzstämmen. Die Akquisition unterstützt CropScience dabei, sein erfolgreiches Geschäft mit Sojabohnensaatgut in Lateinamerika auszubauen. Es wurden eine Einmalzahlung und eine Kaufpreisanpassung in Höhe von insgesamt 10 Mio € sowie potenzielle Meilensteinzahlungen vereinbart, die in Höhe von 6 Mio € in der Kaufpreisallokation berücksichtigt wurden. Die Meilensteinzahlungen hängen im Wesentlichen vom Erreichen bestimmter Umsatzziele und Produktzulassungen ab. Der Kaufpreis entfiel im Wesentlichen auf die Technologieplattform und einen Geschäfts- oder Firmenwert.

Im März 2014 hat Pharma das Übernahmeangebot für die Aktien der Algeta ASA, Oslo, Norwegen, erfolgreich abgeschlossen und 100 % der ausstehenden Aktien erworben. Am 20. Januar 2014 hatte Bayer ein Übernahmeangebot für alle Aktien von Algeta zum Preis von 362 NOK je Aktie in bar veröffentlicht. Bis zum Ende der Annahmefrist des Angebots stimmten Algeta-Aktionäre mit rund 98 % der Anteile dem Angebot zu. Für die restlichen 2 % der Anteile wurde zum 14. März 2014 ebenfalls zum Preis von 362 NOK je Aktie ein Squeeze-out durchgeführt.

Algeta erarbeitet neuartige Krebstherapien, aufbauend auf den eigenen weltweit führenden und geschützten Technologien. Das Unternehmen entwickelt zielgerichtete Krebsmedikamente (Alpha-Pharmazeutika) unter Nutzung der einzigartigen Eigenschaften der Alphateilchen-Strahlung. HealthCare und Algeta unterhielten seit 2009 eine Partnerschaft zur Entwicklung und Vermarktung von Radium‑223-Dichlorid, das seit Mai 2013 in den USA unter dem Namen Xofigo™ zugelassen ist. Die Übernahme stärkte das Onkologie-Geschäft von Pharma. Der Kaufpreis betrug 1.974 Mio €. Hierin enthalten waren 35 Mio € für die Beilegung der zuvor bestehenden Beziehung zwischen Algeta und Bayer. Der genannte Beilegungsbetrag ist der Betrag, zu dem die zuvor bestehende vertragliche Beziehung aus Sicht des Erwerbers im Vergleich mit den aktuellen Marktbedingungen für ähnliche Partnerschaften vorteilhaft war. Der Beilegungsbetrag wurde als sonstiger betrieblicher Ertrag dargestellt und erhöhte gleichzeitig die übertragene Gegenleistung.

Der Kaufpreis entfiel im Wesentlichen auf einen immateriellen Vermögenswert für die produktbezogene Radium-223-Technologie sowie einen Geschäfts- oder Firmenwert. Der Geschäfts- oder Firmenwert basiert im Wesentlichen auf Synergien bei Verwaltungsprozessen und Infrastrukturen, u. a. Kosteneinsparungen in den Funktionen Vertrieb, Forschung und Entwicklung sowie allgemeine Verwaltung.

Am 30. September 2014 hat CropScience die Übernahme des Saatgut-Geschäfts des Unternehmens Granar S.A. mit Sitz in Encarnación, Paraguay, abgeschlossen. Granar ist auf die Zucht, Erzeugung und Vermarktung von verbessertem Saatgut vor allem für Soja spezialisiert, das auf die Bedingungen in subtropischen Regionen angepasst ist. Granar ist in Paraguay und Uruguay breit vertreten und die Präsenz in Brasilien wächst. Das Saatgut-Geschäft wurde für die Aussaatsaison 2014 / 15 noch durch Granar auf eigene Rechnung vermarktet. Ab 2015 übernahm Bayer den Vertrieb. Es wurde eine Einmalzahlung in Höhe von 15 Mio € einschließlich eines Kaufpreiseinbehalts vereinbart, der über die nächsten sechs Jahre ausbezahlt wird und mit 2 Mio € in der Kaufpreisallokation berücksichtigt wurde.

Am 1. Oktober 2014 hat HealthCare die Übernahme des Consumer-Care-Geschäfts des US-Konzerns Merck & Co., Inc., Whitehouse Station, New Jersey, USA, abgeschlossen. Zu dem erworbenen Geschäft gehören Produkte vorwiegend in den Bereichen Erkrankungen der oberen Atemwege, Dermatologie inklusive Sonnenschutz, Fußgesundheit und Magen-Darm-Erkrankungen. Die wichtigsten Marken sind Claritin™ (Allergien), Coppertone™ (Sonnenschutz), Miralax™ (Magen-Darm-Erkrankungen), Afrin™ (Erkältung) sowie – in Nord- und Lateinamerika – Dr. Scholl’s™ (Fußgesundheit). Die Produkte ergänzen das bisherige Markensortiment rezeptfreier Medikamente von Bayer.

Für eine Übergangszeit führte Merck & Co., Inc., in den Ländern, in denen das Geschäft im Rahmen eines Kaufs der Einzelwirtschaftsgüter (Asset Deal) übernommen wurde, die Verkaufsaktivitäten im eigenen Namen weiter, bis die Marktzulassungen auf Bayer übertragen wurden oder Bayer das Geschäft als Distributor übernehmen konnte. Während dieser Zeit trug Bayer bereits die wirtschaftlichen Chancen und Risiken und erhielt von Merck den erzielten operativen Gewinn. Diese Übergangszeit ist bereits ausgelaufen.

Bei den Gesellschaften, in denen das Geschäft im Rahmen eines Kaufs der Geschäftsanteile (Share Deal) erworben wurde, hat Bayer 100 % der Anteile übernommen.

Für die Akquisition hat Bayer im Geschäftsjahr 2014 einen vorläufigen Kaufpreis von 11.177 Mio € gezahlt, abzüglich bestimmter Beträge, die bis zum Erhalt der Kartellfreigabe in der Republik Korea sowie der Übertragung weiterer Vermögenswerte zurückgehalten wurden. Die vorläufige Kaufpreisverteilung ergab im Wesentlichen einen Geschäfts- oder Firmenwert von 5.137 Mio € sowie erworbene Marken von 5.362 Mio €. Der Geschäfts- oder Firmenwert wurde rückwirkend auf den Erwerbszeitpunkt auf 4.316 Mio € angepasst. Dieser basiert im Wesentlichen auf Kostensynergien, insbesondere bei Marketingaufwendungen und Herstellungskosten, sowie Umsatzsynergien aus der erhöhten Vertriebskraft und Nutzung der globalen Infrastruktur. Von dem Geschäfts- oder Firmenwert sind erwartungsgemäß 2.084 Mio € steuerlich abzugsfähig.

Mit der Übernahme ist auch die zwischen Bayer und Merck & Co., Inc., vereinbarte strategische Pharma-Kooperation auf dem Gebiet der Modulation von löslicher Guanylat-Zyklase (sGC) in Kraft getreten. Mit der bereits durch die zuständigen Kartellbehörden freigegebenen weltweiten Entwicklungs- und Vermarktungskooperation will Bayer seine Entwicklungsmöglichkeiten im Geschäftsfeld der Herz-Kreislauf-Therapien stärken. Merck & Co., Inc., leistet in diesem Zusammenhang Zahlungen von bis zu 2,1 Mrd USD an Bayer. Diese bestehen aus einer im Geschäftsjahr 2014 erfolgten Vorauszahlung von 1 Mrd USD (793 Mio €) sowie umsatzabhängigen Meilensteinzahlungen von bis zu 1,1 Mrd USD für künftige gemeinsame Aktivitäten bei bestimmten Wirkstoffen, einschließlich des Lungenhochdruckmittels Adempas™ (Riociguat). Die Einmalzahlung in Höhe von 793 Mio € wird als Umsatz und Ergebnis über 13,5 Jahre entsprechend der Leistungserbringung erfasst.

Am 1. November 2014 hat Consumer Health alle Anteile der Dihon Pharmaceutical Group Co. Ltd. in Kunming, Yunnan, China, übernommen. Dihon ist ein pharmazeutisches Unternehmen, das sich auf die Herstellung und Vermarktung von OTC Bei Bayer steht OTC (over-the-counter) für das Geschäft mit nicht-verschreibungspflichtigen Arzneimitteln. Im Finanzwesen steht OTC für den außerbörslichen Handel zwischen Finanzmarktteilnehmern. Die Transaktionen unterliegen aber weiterhin den gesetzlichen Bestimmungen für den Wertpapierhandel. -Präparaten sowie Präparaten auf pflanzlicher Basis als Bestandteil der traditionellen chinesischen Medizin spezialisiert hat. Im Geschäftsjahr 2014 wurde ein vorläufiger Kaufpreis von 401 Mio € berücksichtigt. Dieser basierte auf einem Kaufpreisanpassungsmechanismus. Der Kaufpreis entfiel im Wesentlichen auf erworbene Marken sowie auf einen Geschäfts- oder Firmenwert.

Am 1. Dezember 2014 hat CropScience die Akquisition von Landmanagement-Vermögenswerten in den USA, Kanada, Mexiko, Australien und Neuseeland von E. I. DuPont de Nemours and Company, USA, abgeschlossen. Durch die Akquisition erhält CropScience Zugang zu den wachsenden Geschäftssegmenten Forstwirtschaft und Weideflächen in Nordamerika. Für die Akquisition hat Bayer im Geschäftsjahr 2014 einen vorläufigen Kaufpreis von 120 Mio € gezahlt. Darüber hinaus wurde eine potenzielle Meilensteinzahlung für eine erfolgreiche Zulassung vereinbart, die in Höhe von 18 Mio € in der Kaufpreisallokation berücksichtigt wurde. Der Kaufpreis entfiel im Wesentlichen auf immaterielle Vermögenswerte für produktbezogene Technologien sowie einen Geschäfts- oder Firmenwert.

6.3 Desinvestitionen, wesentliche Veräußerungsvorgänge und nicht fortgeführtes Geschäft

Desinvestitionen und wesentliche Veräußerungsvorgänge im Geschäftsjahr

Desinvestitionen und wesentliche Veräußerungsvorgänge des Geschäftsjahres 2015 sowie aus Vorjahren wirkten sich wie folgt aus:

Am 2. März 2015 hat Consumer Health den Verkauf von zwei Veterinärprodukten für Pferde, Legend / Hyonate und Marquis, an Merial Inc., Duluth, Georgia, USA, abgeschlossen. Es wurde ein Kaufpreis von 120 Mio € vereinbart. Die Einmalzahlung wird abgegrenzt und als Umsatz und Ergebnis über vier Jahre für Legend / Hyonate bzw. drei Jahre für Marquis erfasst, da weitere signifikante Leistungsversprechen von Bayer bestehen.

Aus dem genannten Veräußerungsvorgang ergab sich im Geschäftsjahr 2015 kein Abgang von bilanzierten Vermögenswerten oder Schulden:

Veräußerte Vermögenswerte und Schulden aus Desinvestitionen

 

 

2014

 

2015

 

 

in Mio €

 

in Mio €

Geschäfts- oder Firmenwert

 

286

 

Patente und Technologien

 

62

 

Sonstige immaterielle Vermögenswerte

 

17

 

Sachanlagen

 

18

 

Sonstige langfristige Vermögenswerte

 

2

 

Vorräte

 

10

 

Sonstige kurzfristige Vermögenswerte

 

 

Andere Rückstellungen

 

 

Sonstige Verbindlichkeiten

 

 

Veräußertes Nettovermögen

 

395

 

Desinvestitionen und wesentliche Veräusserungsvorgänge im Vorjahr

Am 29. August 2014 hat Consumer Health den Verkauf des Interventional-Geschäfts an Boston Scientific Corporation, Natick, Massachusetts, USA, abgeschlossen. Der Verkauf umfasste das Thrombektomiesystem AngioJet™ und das Atherektomiesystem Jetstream™ sowie den Fetch™2-Absaugkatheter, der in der Kardiologie, Radiologie und Gefäßbehandlung eingesetzt wird. Der Gesamtpreis der Transaktion einschließlich der Gebühren für Übergangsleistungen an Boston Scientific und vor Working Capital Unter Working Capital wird die Differenz zwischen kurzfristigem Umlaufvermögen und kurzfristigen Verbindlichkeiten verstanden. Es wird berechnet durch den Abzug der kurzfristigen Verbindlichkeiten vom Umlaufvermögen (exklusive liquider Mittel). Die Veränderung des Working Capital wird in der Finanzierungsrechnung Beurteilung der Finanzlage des Unternehmens herangezogen. Ziel des Working-Capital-Managements ist eine geringere Kapitalbindung durch die Minimierung der „Finanzierungslücke“, die durch den Zeitraum zwischen Geldausgang (= Zahlung der benötigten Rohstoffe) und Geldeingang für das Fertigprodukt entsteht. -Anpassungen betrug 315 Mio €. Vor Berücksichtigung der Übergangsleistungen wurde ein Gewinn in Höhe von 80 Mio € in den sonstigen betrieblichen Erträgen sowie ein passivischer Abgrenzungsposten in Höhe von 2 Mio € ausgewiesen.

Am 1. Oktober 2014 ist die zwischen Bayer und Merck & Co., Inc., vereinbarte strategische Pharma-Kooperation auf dem Gebiet der Modulation von löslicher Guanylat-Zyklase (sGC) in Kraft getreten. Pharma und Merck & Co., Inc., übernehmen gemeinsam die Kontrolle über das Geschäft mit sGC-Modulatoren. Die Kooperation sieht eine hälftige Aufteilung der zukünftigen Netto-Cashflows zwischen Bayer und Merck & Co., Inc., vor. Von dem auf das Pharmasegment allokierten Geschäfts- oder Firmenwert wurden zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Kooperation 173 Mio € erfolgswirksam ausgebucht.

Nicht fortgeführtes Geschäft

Am 8. Juni 2015 wurde ein Vertrag über den Verkauf des Diabetes-Care-Geschäfts für rund eine Milliarde Euro an Panasonic Healthcare Holdings Co, Ltd., Tokio, Japan, geschlossen. Der Verkauf umfasst die führenden Contour™-Blutzuckermessgeräte und -sensoren, weitere Blutzuckermesssysteme wie Breeze™2 und Elite™ sowie Microlet™-Stechhilfen. Die Umsetzung des geschlossenen Vertrags beginnt am 4. Januar 2016. Es bestehen weitere signifikante Leistungsversprechen von Bayer. Die Leistungen werden im Laufe der nächsten zwei Jahre erbracht.

Die Diabetes-Care-Aktivitäten werden als Nicht fortgeführtes Geschäft Gegenteil zum fortzuführendem Geschäft. Geschäft das veräußert wurde oder in naher Zukunft veräußert werden soll. ausgewiesen. Entsprechende Angaben erfolgen aus Sicht des Bayer-Konzerns und bezwecken keine eigenständige Darstellung der entsprechenden Aktivitäten.

Im Einzelnen setzt sich das Ergebnis aus dem nicht fortgeführten Geschäft wie folgt zusammen:

Gewinn- und Verlustrechnung aus nicht fortgeführtem Geschäft

 

 

2014

 

2015

 

 

in Mio €

 

in Mio €

1

EBIT = Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern

Umsatzerlöse

 

900

 

947

Herstellungskosten

 

−357

 

−380

Bruttoergebnis vom Umsatz

 

543

 

567

 

 

 

 

 

Vertriebskosten

 

−349

 

−386

Forschungs- und Entwicklungskosten

 

−37

 

−48

Allgemeine Verwaltungskosten

 

−38

 

−36

Sonstige betriebliche Aufwendungen und Erträge

 

−8

 

−20

EBIT1

 

111

 

77

 

 

 

 

 

Finanzergebnis

 

 

 

 

 

 

 

Ergebnis vor Ertragsteuern

 

111

 

77

 

 

 

 

 

Ertragsteuern

 

−11

 

3

 

 

 

 

 

Ergebnis nach Ertragsteuern

 

100

 

80

Nachfolgend sind die Vermögenswerte und Schulden des nicht fortgeführten Geschäfts dargestellt:

Vermögenswerte und Fremdkapital aus nicht fortgeführtem Geschäft

 

 

31.12.2015

 

 

in Mio €

Langfristige Vermögenswerte

 

 

Geschäfts- oder Firmenwerte

 

36

Sonstige immaterielle Vermögenswerte

 

4

Sachanlagen

 

8

 

 

48

Kurzfristige Vermögenswerte

 

 

Vorräte

 

135

 

 

135

 

 

 

Gesamtvermögen

 

183

 

 

 

Langfristiges Fremdkapital

 

 

Pensionsrückstellungen und ähnliche Verpflichtungen

 

23

 

 

23

Kurzfristiges Fremdkapital

 

 

Andere Rückstellungen

 

89

 

 

89

 

 

 

Gesamtfremdkapital

 

112

Neben den Vermögenswerten des nicht fortgeführten Diabetes-Care-Geschäfts in Höhe von 183 Mio € wurden in der Bilanz zum 31. Dezember 2015 weitere 14 Mio € als zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte ausgewiesen.

Das nicht fortgeführte Geschäft wirkte sich auf die Kapitalflussrechnung des Bayer-Konzerns wie folgt aus:

Kapitalflüsse aus nicht fortgeführtem Geschäft

 

 

2014

 

2015

 

 

in Mio €

 

in Mio €

Zu- / Abfluss aus operativer Geschäftstätigkeit (Netto-Cashflow)

 

113

 

43

Zu- / Abfluss aus investiver Tätigkeit

 

−6

 

−4

Zu- / Abfluss aus Finanzierungstätigkeit

 

−107

 

−39

Veränderung Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente