24. Eigenkapital

Eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts, die allen Anspruchsgruppen des Unternehmens zugutekommt, die Sicherung der Liquidität sowie der Kreditwürdigkeit des Bayer-Konzerns sind die wichtigsten Ziele des Finanzmanagements. Die Reduzierung der Kapitalkosten trägt hierzu ebenso bei wie die Optimierung der Kapitalstruktur und der Zahlungsmittelzu- und -abflüsse aus Finanzierungstätigkeit sowie ein effektives Risikomanagement.

In Bezug auf die Kreditqualität beurteilen die beauftragten Ratingagenturen den Bayer-Konzern wie folgt:

Rating

 

 

Langfrist-Rating

 

Ausblick

 

Kurzfrist-Rating

Standard & Poor's

 

A–

 

stabil

 

A–2

Moody's

 

A3

 

stabil

 

P–2

Diese Investment Grade Ratings spiegeln eine gute Zahlungsfähigkeit des Unternehmens wider und gewährleisten Zugang zu einer breiten Investorenbasis. Das Finanzmanagement des Konzerns basiert u. a. auf den von Ratingagenturen veröffentlichten Verschuldungskennziffern, die (mit unterschiedlicher Ausgestaltung) zum Beispiel die Zahlungsmittelzu- und -abflüsse einer Periode in Relation zur Verschuldung setzen. Die Finanzstrategie des Bayer-Konzerns zielt auf eine A-Ratingkategorie und den Erhalt finanzieller Flexibilität ab. Neben der Reduzierung der Nettofinanzverschuldung durch Zahlungsmittelzuflüsse aus dem operativen Geschäft dienen zur Umsetzung der Finanzstrategie u. a. die im Juli 2014 und April 2015 begebenen nachrangigen Hybridanleihe Eine Hybridanleihe ist eine Unternehmensanleihe mit eigenkapitalähnlichen Eigenschaften und mit meist keiner oder sehr langer Laufzeit, die durch ihre Nachrangigkeit im Insolvenzfall des Emittenten eine niedrigere Rückzahlungswahrscheinlichkeit als eine gewöhnliche Anleihe hat. sowie das durch die Hauptversammlungsbeschlüsse bereits genehmigte und das bedingte Kapital bzw. ein mögliches Aktienrückkaufprogramm. Bayer unterliegt keinen satzungsmäßigen Kapitalerfordernissen.

Die einzelnen Bestandteile des Eigenkapitals sowie ihre Entwicklung in den Jahren 2014 und 2015 ergeben sich aus der Eigenkapitalveränderungsrechnung des Bayer-Konzerns.

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital der Bayer AG belief sich am 31. Dezember 2015 auf 2.117 Mio € (Vorjahr: 2.117 Mio €), eingeteilt in 826.947.808 Stück (Vorjahr: 826.947.808 Stück) auf den Namen lautende Aktien, und war voll eingezahlt. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht.

Genehmigtes Kapital

Durch die Hauptversammlung vom 29. April 2014 ist ein genehmigtes Kapital in Höhe von 530 Mio € beschlossen worden, das bis zum 28. April 2019 befristet ist. Es kann zur Erhöhung des gezeichneten Kapitals durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen verwendet werden, wobei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auf 423 Mio € begrenzt sind (Genehmigtes Kapital I). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und / oder Sacheinlagen aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht auszunehmen und es auch in soweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der Aktien im Rahmen der Zulassung von Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – sofern dieser Betrag niedriger ist −10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt, sowie zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital I in die Gesellschaft einzulegen. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen.

Durch die Hauptversammlung vom 29. April 2014 ist ein weiteres Genehmigtes Kapital in Höhe von 212 Mio € beschlossen worden, das bis zum 28. April 2019 befristet ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen um bis zu insgesamt 212 Mio € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Beschluss der Hauptversammlung sieht vor, dass den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren ist. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht auszunehmen und es auch auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder –sofern dieser Betrag niedriger ist −10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, und die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden alle eigenen Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach dem Beginn des 29. April 2014 veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Beginn des 29. April 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Beide zuvor beschriebenen genehmigten Kapitalia wurden bislang nicht in Anspruch genommen.

Bedingtes Kapital

Die Hauptversammlung vom 29. April 2014 fasste Beschlüsse zu einem Bedingten Kapital 2014 und erhöhte das Grundkapital bedingt um bis zu 212 Mio € durch Ausgabe von bis zu 82.694.750 neuer auf den Namen lautender Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 29. April 2014 beschlossenen Ermächtigung bis zum 28. April 2019 von der Bayer AG oder einer Konzerngesellschaft der Bayer AG im Sinne von § 18 AktG, an der die Bayer AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Diese Ermächtigungen zur Ausgabe der Instrumente sind auf einen Gesamtnennbetrag von insgesamt 6 Mrd € begrenzt. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Instrumente zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden sowohl neue Aktien angerechnet, die nach dem Beginn des 29. April 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, als auch solche eigenen Aktien, die nach dem Beginn des 29. April 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.

Insgesamt wird der Vorstand – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch die Hauptversammlung – die bestehenden Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals unter Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigten Kapital und dem Bedingten Kapital nur zu Kapitalerhöhungen um maximal 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 29. April 2014 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nutzen. Auf diese 20 %-Grenze sind alle Ausgaben bzw. Veräußerungen von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, anzurechnen.

Kumuliertes Gesamtergebnis

Das kumulierte Gesamtergebnis setzt sich aus den Gewinnrücklagen und dem kumulierten übrigen sonstigen Ergebnis zusammen. Die Gewinnrücklagen enthalten die in der Vergangenheit erzielten Ergebnisse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie nicht ausgeschüttet wurden. Zudem sind hier sämtliche über das sonstige Ergebnis erfassten Neubewertungen der Nettoverpflichtung aus leistungsorientierten Versorgungsplänen enthalten. Im kumulierten übrigen sonstigen Ergebnis werden die Währungsänderungen, die Veränderungen der beizulegenden Zeitwerte von zu Sicherungszwecken eingesetzten Finanzinstrumenten ( Cashflow (engl. für Kapitalfluss) Kennzahl zur Beurteilung der Finanzkraft eines Unternehmens. In der Finanzierungsrechnung wird neben dem Brutto-Cashflow auch der Cashflow aus operativer Tätigkeit (Netto-Cashflow) ausgewiesen, der angibt, in welcher Höhe Mittelzuflüsse aus der betrieblichen Tätigkeit zur Finanzierung von Investitionen sowie zur Schuldentilgung und Gewinnausschüttung (Dividendenzahlung) zur Verfügung stehen. Zusätzlich ist der Cashflow aus investiver Tätigkeit und aus Finanzierungstätigkeit angegeben. -Hedges) sowie von zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerten und die Neubewertungsrücklage erfasst. Im Berichtsjahr erfolgte zudem in Höhe von 5 Mio € (Vorjahr: 5 Mio €) eine Umbuchung von der Neubewertungsrücklage in die Gewinnrücklage für den Teil, der ergebniswirksam im Rahmen der planmäßigen Abschreibung der entsprechenden Vermögenswerte berücksichtigt wurde. Die Währungsänderungen entfielen mit -45 Mio € (Vorjahr: -28 Mio €) auf nach der Equity-Methode bilanzierte assoziierte Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen.

Dividende

Nach dem deutschen Aktiengesetz bemisst sich die ausschüttungsfähige Dividende nach dem Bilanzgewinn, der in dem gemäß Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches aufgestellten Jahresabschluss der Bayer AG ausgewiesen wird. Aus dem Konzernergebnis wurde für das Geschäftsjahr 2014 pro Aktie eine Dividende von 2,25 € gezahlt. Die vorgeschlagene Dividende für das Geschäftsjahr 2015 beträgt 2,50 € pro Aktie, was einem Ausschüttungsvolumen von 2.067 Mio € entspricht. Die vorgeschlagene Dividende ist abhängig von der Genehmigung durch die Aktionäre auf der Hauptversammlung und wird daher nicht als Verbindlichkeit im Konzernabschluss erfasst.

Nicht beherrschende Anteile

Der ehemalige Teilkonzern MaterialScience ist seit dem 1. September 2015 wirtschaftlich und rechtlich eigenständig und firmiert unter dem Namen Covestro. Mit dem Börsengang der Covestro AG am 6. Oktober 2015 werden 30,9 % der Anteile am Eigenkapital der Covestro AG und ihrer Tochtergesellschaften unter den nicht beherrschenden Anteilen ausgewiesen.

Die Entwicklung der nicht beherrschenden Anteile am Eigenkapital in den Jahren 2014 und 2015 ergibt sich aus der nachfolgenden Aufstellung.

Entwicklung nicht beherrschende Anteile am Eigenkapital

 

 

2014

 

2015

 

 

in Mio €

 

in Mio €

1.1.

 

86

 

112

Nicht ergebniswirksame Eigenkapitalveränderungen

 

 

 

 

Neubewertungen der Nettoschuld aus leistungsorientierten Versorgungsplänen

 

 

10

Veränderung des beizulegenden Zeitwerts von Cashflow-Hedges

 

 

Veränderung des beizulegenden Zeitwerts aus der Marktbewertung von Wertpapieren

 

 

Ausgleichsposten aus der Währungsumrechnung ausländischer Tochtergesellschaften

 

11

 

23

Sonstige Eigenkapitalveränderungen

 

 

1.055

Dividendenzahlungen

 

−2

 

−8

 

 

 

 

 

Ergebniswirksame Eigenkapitalveränderungen

 

17

 

−12

 

 

 

 

 

31.12.

 

112

 

1.180

Die Währungsänderungen der nicht beherrschenden Anteile am Eigenkapital entfielen mit -20 Mio € (Vorjahr: 0 Mio €) auf nach der Equity-Methode bilanzierte assoziierte Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen.

Die nicht beherrschenden Anteile entfallen im Wesentlichen auf die folgenden Gesellschaften:

Wesentliche Tochtergesellschaften mit nicht beherrschenden Anteilen

 

 

 

Covestro AG*

 

Bayer CropScience Limited, Indien

 

 

 

2014

2015

 

2014

2015

*

incl. direkter und indirekter Tochterunternehmen

Beteiligungsquote

%

 

30,9

 

31,4

31,4

Stimmrechtsquote

%

 

30,9

 

31,4

31,4

Eigenkapital, auf die nicht beherrschenden Anteile entfallend

Mio €

 

1.092

 

85

73

Dividende, die an nicht beherrschende Anteile gezahlt wurde

Mio €

 

 

1

3

Kurzfristige Vermögenswerte

Mio €

 

4.237

 

48

52

Langfristige Vermögenswerte

Mio €

 

6.294

 

317

304

Kurzfristiges Fremdkapital

Mio €

 

4.564

 

10

11

Langfristiges Fremdkapital

Mio €

 

2.355

 

85

92

Umsatzerlöse

Mio €

 

12.082

 

410

465

Ergebnis nach Ertragsteuern

Mio €

 

352

 

45

6

Gesamtergebnis

Mio €

 

558

 

25

15

Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit

Mio €

 

1.473

 

21

44

Cashflow aus Investitionstätigkeit

Mio €

 

−380

 

−1

53

Cashflow aus Finanztätigkeit

Mio €

 

−645

 

−5

−79